V obliki delitve je to najbolj donosna možnost za tista podjetja, ki morajo ustvariti ločeno pravno osebo s prenehanjem poslovnih dejavnosti prve. Prav zato se delitev družbe na dvoje razlikuje od postopka ločitve, po katerem primarna oblika ostane v statusu pravne osebe.

Reorganizacija z delitvijo podjetja je metoda, ki vam omogoča ohranitev obstoječega poslovanja z minimalnimi izgubami.

Ko ga potrebujete

Dragi bralci! Članek govori o tipičnih načinih reševanja pravnih vprašanj, vendar je vsak primer individualen. Če želite vedeti, kako reši točno vaš problem- kontaktirajte svetovalca:

PRIJAVE IN KLICE SPREJEMAMO 24/7 in 7 dni v tednu.

Je hiter in ZASTONJ!

K delitvi družbe se zatečemo, kadar sta obstoj in nadaljnja dejavnost družbe znotraj ene same družbe neučinkovita ali otežena. Pogosto se odločitev o delitvi podjetja pojavi, ko se pojavijo sporna vprašanja glede prerazporeditve deleža dohodka med delničarji ali člani podjetja.

V tem primeru lahko postopek ločitve vključuje dolgotrajne pravne postopke in pojasnila. V nekaterih situacijah se zateče k delitvi podjetja, da bi rešili organizacijo. To je potrebno pod pogojem, da skupni obseg obveznosti podjetja bistveno ovira njegov gospodarski razvoj.

V skladu s prenosnim aktom se obveznosti razdeljene družbe prenesejo na eno od pravnih oseb, ki nastanejo ob reorganizaciji. Druga oseba pa ima pravico, da ne prevzame obveznosti razdeljene družbe. Treba je opozoriti, da postopek delitve pravne osebe ne odvzame njenih pristojnosti.

Reorganizacija LLC v obliki delitve se pogosto uporablja pri prodaji dela podjetja. Hkrati pa postopek neposredne ločitve zagotavlja najučinkovitejši prenos pravic na razdeljeno družbo mimo birokratskih ovir.

Pogoji postopka

Zahtevani dokumenti

Za izvedbo postopka reorganizacije podjetja prek njegove delitve boste morali predložiti naslednji paket dokumentov:

• družbena pogodba;
• potrdilo ORGN in TIN;
• zapisnik skupščine delničarjev;
• dokument, ki potrjuje dodelitev statističnih kod;
• potrdilo o zavarovanju Sklada za socialno zavarovanje;
• obvestilo zavarovancu iz pokojninskega sklada;
• obvestilo zavarovancu zvezne službe za migracije;
• približna ločitvena bilanca podjetja;
• dokument, ki bo potrdil dejstvo obvestila upnikov o nameri delitve pravne osebe;
• drug seznam dokumentacije, ki je dodatno potrebna za izvedbo reorganizacije družbe prek njene delitve.

Popoln seznam dokumentacije, ki jo je treba predložiti ob ustanovitvi novih organizacij:

• polno in skrajšano ime ustanavljajočih se podjetij;
• velikost odobrenega kapitala podjetij;
• sestava in podatki o ustanoviteljih;
• TIN in potni listi direktorjev ustanavljajočih se podjetij;
• Glavni namen in vrsta dejavnosti;
• lokacija organizacij;
• davčni sistem.

Obdobja

Spodaj so navodila po korakih za reorganizacijo podjetja z delitvijo:

1. Skupščina delničarjev reorganizirane družbe odloča o značilnostih in pogojih delitve družbe, ustanovitvi novih družb in o postopku preoblikovanja delnic razdeljene družbe v vrednostne papirje novonastalih družb.
2. Sprejem sklepa delničarjev o potrditvi novih statutov organizacij ter izvolitev nadzornega sveta.
3. Izvajanje državne registracije organizacij, ki so nastale kot posledica delitve, kot alternativna oblika reorganizacije pravne osebe;
4. Državna registracija postopka izdaje delnic novih podjetij.

Možnosti sheme

Hkratno izvajanje več vrst poslovnih dejavnosti v okviru delovanja enega podjetja vam omogoča, da okrepite svojo poslovno nišo, poenostavite proces upravljanja podjetja in povečate njegovo tržno vrednost. Vendar ta pristop morda ni vedno koristen. V katerih primerih se je torej treba zateči k delitvi podjetja?

2 vrsti delitve podjetja

Obstaja več načinov za razdelitev komercialne organizacije:

V postopku delitve lahko nastanejo samostojne in nesamostojne pravne enote

Položaj zakona

Reorganizacija podjetja je precej zapleten postopek, ki je povezan z veliko značilnostmi. Za zagotovitev interesov vseh udeležencev v tem procesu ter za izpolnjevanje norm in zahtev veljavnega zakonodajnega okvira je treba te značilnosti upoštevati.

Z vidika zakona preidejo v postopku delitve podjetja vse premoženjske pravice in obveznosti v podjetju v last vsakega od poslovnih subjektov neposredno po ločitvenem aktu (bilanca stanja).

Ta proces poteka v ustreznih deležih, vzorec dokumentacije pa se prenese na vsakega subjekta posebej.

V skladu z zakonodajnim okvirom se delitev predmeta izvede na naslednji način:

• odločitev o reorganizaciji z delitvijo;
• določitev dela premoženja in virov njegovega oblikovanja, ki se prenesejo na vsako novoustanovljeno poslovno družbo;
• odobritev ustanovnih dokumentov, skupna velikost statutarnega kapitala, sestava lastnikov, pa tudi njihov delež v odobrenem kapitalu;
• izvaja se državna registracija ustanovljenih podjetij;
• ločitveno bilanco podpišejo stranke;
• poslovni subjekt, ki je bil razdeljen, je izključen iz enotnega državnega registra.

FSS "Finančni direktor"

Zakaj je ta rešitev uporabna:Če so lastniki podjetja načrtovali reorganizacijo poslovanja v obliki delitve, bo moral finančni direktor postati neposredni udeleženec tega procesa. Pomembno je, da pravilno načrtujete ne le proračun porabe, temveč tudi organizirate in spremljate napredek obveznih dejavnosti, da se izognete nenačrtovanim stroškom. Podrobneje o glavnih pristojnostih in nalogah finančnega direktorja v času reorganizacije v obliki oddelitve je razvidno iz tega sklepa.

Prednosti in slabosti: Rešitev bo pomagala pri delitvi poslovanja ne le finančnim direktorjem, temveč tudi lastnikom podjetja.

rešitev:

Za izvedbo reorganizacije v obliki delitve bo moral finančni direktor:

podrobno preučite vrstni red in glavne faze te oblike reorganizacije;
načrtovati stroške izvajanja vseh aktivnosti;
določiti odgovorne izvajalce in roke;
spremlja izvajanje dejavnosti in porabo proračuna.

Kaj mora finančni direktor vedeti o prihajajoči reorganizaciji v obliki ločitve?

Ne glede na to, v katerem od novih podjetij bo delal finančni direktor razdeljene družbe, bo moral ugotoviti, kako bo potekala reorganizacija. Tako boste lahko hitro oblikovali in odobrili proračun stroškov ter se izognili nenačrtovanim stroškom med postopkom.

Treba je razumeti, da se v okviru reorganizacije v obliki delitve iz enega ustvari več novih podjetij, ki se nato likvidirajo. Reorganizacija je možna tako po odločitvi lastnikov kot prisilno po odločbi pooblaščenih državnih organov ali sodišča. Med njegovim izvajanjem mora družba delati kot doslej, oddajati poročila ipd., saj ji niso odvzete pristojnosti.

Vprašanje: Za kakšne namene se lahko podjetje razdeli?

Reorganizacija v obliki delitve se uporablja, kadar trenutne razmere in okoliščine ne omogočajo učinkovitega delovanja in razvoja znotraj ene družbe. Razlikujejo se naslednji ločitveni cilji:

• prenesti premoženje družbe na novo pravno osebo zaradi njihove zaščite. Na primer, če je premoženje podjetja ogroženo zaradi zahtevkov nasprotnih strank, med davčno revizijo in drugimi možnimi tveganji. Bolj kot je podjetje razpršeno, večja je verjetnost pojava tveganj v tej skupini;
• naknadno prodati del podjetja;
• vodijo ločeno računovodstvo pri različnih stopnjah DDV in brez DDV, različnih stopnjah dohodnine, različnih davčnih režimih;
• optimizirati davke. Zagotoviti, da nova podjetja delujejo pod drugačnimi davčnimi režimi. Na primer, podjetje na splošnem sistemu obdavčitve je mogoče razdeliti glede na vrsto dejavnosti na pravne osebe z različnimi sistemi obdavčitve: splošni in poenostavljeni (v možnostih 6% ali 15%), če to zagotavlja skupne davčne prihranke;
• diverzificirati tehnološko zapletene dejavnosti. Združevanje v enem podjetju ni učinkovito;
• izvajajo marketinško tehniko, ki vključuje delitev poslovanja na področja, zastopana na trgu. Kupci so nagnjeni k prepričanju, da izdelki podjetja, ki naredi vse, ne morejo biti kakovostni;
• zmanjšati tveganja, povezana s sodelovanjem na razpisih za državna naročila. Oddelitev z namenom ločitve podjetja, ki sodeluje pri natečajih za javna naročila, od drugih področij dejavnosti. Na ta način lahko zaščitite svoje premoženje pred tveganji, povezanimi z državnimi naročili, predvsem pred različnimi terjatvami davčnih organov;
• rešuje spore glede določitve deležev dobička med udeleženci družbe. V takšnih primerih lahko postopek ločitve spremljajo pravdni spori in dolgotrajna pojasnila.

Za oceno stroškov reorganizacije bo moral finančni direktor pojasniti:

• obvezne stopnje reorganizacije v obliki delitve;
• časovni okvir, v katerem naj bi se podjetje razdelilo.

Faze ločitve podjetja

V okviru reorganizacije v obliki oddelitve bo moral finančni direktor:

• pripraviti predloge o splošnih vprašanjih tega obrazca reorganizacije (delitev premoženja, obveznosti, zmanjšanje in motivacija osebja, registracija licence itd.);
• izvajati gospodarske dejavnosti (popis premoženja in obveznosti, ločeni avtomatizirani računovodski sistemi) in pripravljati potrebne dokumente (inventurni list, prevzemni list itd.).

Vprašanje: Kateri ukrepi so potrebni pri reorganizaciji v obliki delitve?

Po pozitivni odločitvi o delitvi podjetja izberite kraj registracije novih podjetij, nato:

• obvesti zvezno davčno službo o začetku postopka;
• opraviti popis sredstev in obveznosti;
• v medijih objavlja informacije o delitvi družbe;
• obvesti upnike;
• oblikujejo prenosni akt (ločilno bilanco);
• plačati državne dajatve za registracijo novih podjetij;
• odpreti nove (preregistrirati) bančne račune;
• preknjižiti nepremičnine, zemljišča, vozila na novonastale družbe, na katere se prenesejo po ločitveni bilanci;
• ponovno izdati licence, članstvo v SRO, različna potrdila in druga dovoljenja za novoustanovljeno pravno osebo, ki jih potrebuje po delitvi;
• izvajati dela v zvezi z informacijsko podporo - nakup novih osebnih računalnikov, programov, menjava obstoječih ipd.;
• motivirati osebje med procesom reorganizacije.

Finančni direktor sprejme odločitev o delitvi premoženja in obveznosti družbe na podlagi rezultatov popolnega popisa. Pri preverjanju sredstev in obveznosti do virov sredstev je optimalno vključiti večjo ekipo odgovornih izvršiteljev. Na podlagi rezultatov pripravite ločene popise za proizvodna sredstva, zaloge, terjatve, druga sredstva in obveznosti, prilagojene za postavke, ki so predmet odpisa. Za premoženje, ki ga je treba ponovno registrirati (zgradbe, objekti, zemljišča in vozila), takoj začnite urejati tehnične in pravne dokumente.

Dobljene sezname premoženja in dolgov naj bi sorazmerno razdelili med nova podjetja. Ni mogoče domnevati, da je imelo eno podjetje samo dolgove, drugo pa premoženje. To lahko povzroči negativne posledice, na primer razveljavitev reorganizacije.

Pri delitvi premoženja in dolgov med bodoča podjetja upoštevajte njihove davčne sisteme in vrste osnovne dejavnosti. Na primer, trgovsko in proizvodno podjetje razdelijo na dve, kjer se bo ena ukvarjala s trgovino, druga pa s proizvodnjo. V tem primeru se trgovska zgradba prenese na prvo podjetje, stroji in oprema pa na drugo. Obveznosti do dobaviteljev surovin - do proizvodnega podjetja in dolgovi do kupcev - do trgovskega podjetja.

Po razdelitvi sredstev in obveznosti med nova podjetja sestavite prenosno pogodbo (ločitveno bilanco).

Poleg ločevanja premoženja in dolgov podjetja pojasnite sezname zaposlenih, ki bodo prešli v nova podjetja. Pri tem je treba upoštevati, da se bodo verjetno našli nasprotniki reorganizacije, ki ne bodo želeli delati v novih podjetjih. Finančni direktor bo moral rezervirati sredstva za odpuščanje teh zaposlenih (na primer nadomestilo za neizkoriščen dopust). Če je veliko nasprotnikov reorganizacije, so lahko plačila v zvezi z odpuščanji znatna.

Posebno pozornost posvetite motivaciji zaposlenih, ki se bodo morali vključiti v reorganizacijske aktivnosti. Glede na obveznosti in delovno obremenitev lahko na primer izplačate bonuse glede na rezultate dela ali ponudite prosti čas.

Upoštevajte, da v primeru reorganizacije družbe sredi leta ne bo možnosti za uporabo znižanih stopenj zavarovalnih premij za zaposlene. Reorganizacijo v obliki delitve je bolje izvesti na začetku leta.

Če želite vnaprej začeti delati v novih podjetjih, ne da bi prenehali z dejavnostmi (na primer vzporedno z inventarjem), izberite ustrezno možnost - avtomatizirani računovodski sistem. Na primer, ena od dveh možnosti:

• vsako novo podjetje ima svoj računovodski sistem (z nakupom dodatnih blokov, nastavitev itd.);
• enoten (celovit) računovodski sistem. Pod pogojem, da obstoječi sistem omogoča vodenje evidenc več podjetij.

Čas ločitve podjetja

Trajanje reorganizacije v obliki delitve je odvisno od velikosti, pravne oblike in organizacijske strukture razdeljene družbe. Trajanje postopka bo dokončno določeno po odobritvi ključnih faz reorganizacije.

Na primer, obdobje registracijskih postopkov od začetka dela delitve do ustanovitve novih podjetij za LLC je krajše kot za JSC. Na splošno obdobje od začetka delitve podjetja do registracije novih podjetij traja od štiri do šest mesecev. Če obstajajo okoliščine, ki otežujejo ta postopek, na primer ustanovitelji nerezidenti, je obdobje ločitve daljše.

Pri načrtovanju reorganizacije v obliki ločitve upoštevajte trajanje poreorganizacijskih postopkov, ki je odvisno od:

• število predmetov za ponovno registracijo;
• število zaposlenih v družbi pred delitvijo;
• število dovoljenj in registracijskih dokumentov za nadaljevanje dejavnosti itd. To lahko podaljša tudi obdobje registracijskih postopkov s treh na šest mesecev.

Katere odhodkovne postavke je treba vključiti v proračun za reorganizacijo v obliki delitve?

Pri načrtovanju proračuna za reorganizacijo podjetja v obliki delitve podrobno preučite postopek njegove izvedbe. Za vsako dejavnost ustvarite stroške. Upoštevajte stroške ne le postopka ločitve, ampak tudi stroške obdobja po reorganizaciji.

Stroški reorganizacije v obliki delitve lahko vključujejo stroške za:

• za skupščino udeležencev/delničarjev (priprava sklepa o reorganizaciji), registrske storitve. Velikost teh stroškov se bo razlikovala od podjetja do podjetja glede na velikost podjetja;
• inventar. To lahko vključuje stroške storitev najetih strokovnjakov ali stroške motiviranja zaposlenih v podjetju. Na primer, z velikim številom računovodskih predmetov se lahko giblje od 10 do 100 tisoč rubljev;
• oblikovanje prenosnih aktov. Ta stroškovna postavka se pojavlja v podjetjih z obsežnim premoženjskim kompleksom in seznamom upnikov. In tudi, ko je podjetje razdeljeno na pet ali več novih podjetij. Proračun za ta članek se lahko giblje od 10 do 30 tisoč rubljev;
• obveščanje upnikov (razpošiljanje obvestil po pošti o začetku in zaključku reorganizacije). Stroški so sestavljeni iz stroškov pošiljanja in so odvisni od števila upnikov (na primer od 5 tisoč rubljev do 20 tisoč rubljev) in obvezne objave v medijih od 5 do 10 tisoč rubljev;
• osebje. Obveščanje zaposlenih o prihajajoči reorganizaciji (stroški tiska in pošiljanja z navadnim pismom). Odškodnina za odpoved osebju, ki ni hotelo nadaljevati delovnega razmerja z naslednikom. Priporočljivo je rezervirati npr. 20 % tekočega sklada plač;
• registracijske pristojbine in dokumentacija o reorganizaciji, vključno z:

1. Notarske storitve (overitve listin) – po cenah notarskih pisarn. Skupni znesek je odvisen od števila podjetij, ki se ustvarjajo, vključno z registracijo novih podjetij, dokumenti za odprtje/zapiranje tekočih računov itd. Na primer od 10 do 50 tisoč rubljev. ko je razdeljen na dve ali tri družbe;
2. registracijske pristojbine. Za registracijo novih podjetij. Na primer, za eno novo podjetje je državna dajatev 4000 rubljev;
3. storitve zunanjih odvetnikov za ločitveni postopek. Stroški - od 50 tisoč rubljev;

• registracija prenosa lastništva nepremičnin, zemljiških parcel. Vključno z: državnimi pristojbinami in storitvami zunanjih strokovnjakov. Na primer, državna dajatev za registracijo pravic, omejitev (obremenitev) nepremičnin, pa tudi prenos pravic na dolgoročne najemne pogodbe znaša 22 tisoč rubljev;
• priprava tehnične dokumentacije. Na primer, katastrski potni list za nepremičnine in / ali zemljišča - približno 6 tisoč rubljev. (za en objekt);
• ponovna registracija vozil na novo ustanovljena podjetja - 3 tisoč rubljev za eno vozilo;
• registracija potrdil, licenc - posebne cene za vrste izdelkov in število dokumentov;
• vstopnine v samoregulativno organizacijo (za nova podjetja);
• izdelava pečatov/žigov za nova podjetja. Na primer, 1 tisoč rubljev. za dva pečata (štampiljke);
• stroški povezani z informacijsko podporo za nova podjetja, vključno z avtomatizacijo sistemov vodenja računovodstva:

1. razvoj nove IT programske opreme;
2. nakup računalniške opreme in programske opreme;
3. vzpostavitev avtomatiziranih računovodskih sistemov, vključno s prilagoditvijo avtomatiziranih sistemov in prenosom podatkov.

Po oblikovanju proračuna za stroške reorganizacije v obliki razdelitve zagotovite nadzor nad stroški za vsak dogodek. Nenačrtovani stroški morajo biti utemeljeni in odobreni s strani vodstva podjetja.

Trenutno je reorganizacija pravnih oseb v praksi dobila ogromno praktično uporabo ne le za ustanovitev velikih družb, temveč tudi za njihovo "razpad" na manjša podjetja, ki izpolnjujejo vse zahteve, ki jih določa zakon, ko se ustanovijo na osnovi že obstoječih podjetij. Za te namene je čl. 57 civilnega zakonika določa takšne oblike, kot sta delitev in ločitev, katerih cilj je razčlenitev pravnih oseb.

Delitev je postopek prenosa pravic in obveznosti na novonastale pravne osebe v skladu z ločitveno bilanco. To pomeni, da delitev pomeni prenehanje obstoja pravne osebe in prenos vseh sredstev in obveznosti na nove ustanove, ki so nastale s sklepom ustanoviteljev in na podlagi materialne osnove starega podjetja. Ločilna bilanca je podlaga za določitev premoženjsko-obveznega kompleksa, ki se prenaša na nove ustanove. Po mnenju T.P. Šišmarjeva se v skladu z deli prenesenega premoženja izvede prenos pravic in obveznosti. Ločilno bilanco potrdi pristojni organ upravljanja. Za LLC je to skupščina udeležencev, za JSC - delničarji. Kadar v tem postopku ni mogoče ugotoviti pravnega naslednika, novonastale pravne osebe solidarno odgovarjajo za obveznosti reorganizirane pravne osebe do njenih upnikov.

Za delitev je značilno, da na podlagi premoženja ene družbe nastaneta dve ali več drugih, posledično reorganizirana organizacija ni več subjekt prava.

Pri reorganizaciji z delitvijo je treba upoštevati, da obstaja možnost "mešane" reorganizacije. Mešana reorganizacija je delitev pravne osebe ene organizacijsko-pravne oblike na več pravnih oseb druge organizacijsko-pravne oblike. Na primer, LLC je razdeljen na dve CJSC. Zakonodaja takšne reorganizacije ne predvideva, vendar tudi ne vsebuje pravil, ki bi takšno delitev prepovedovala. V praksi ta postopek pravnim osebam, ki se reorganizirajo, prihrani čas in denar.

Potreben pogoj za delitev je obvestilo protimonopolnega organa, ki se izvede v primerih, ko to določa ustanovitev neprofitne organizacije, ki vključuje dve ali več gospodarskih organizacij; če skupni znesek sredstev ustanoviteljev presega 20 milijonov rubljev; če med delitvijo obstaja možnost, da na trgu blaga in storitev nastopi gospodarski subjekt, katerega delež presega 35 odstotkov, razen v primerih, ko se postopek izvaja v skladu s pravnomočno odločbo arbitražnega sodišča.

Pri delitvi se morate spomniti tudi na ustrezno obvestilo upnikom in objavo v periodičnem tisku, ki mora potekati v 30 dneh od dneva sklepa o reorganizaciji. Upniki pa imajo pravico zahtevati predčasno prenehanje ali izpolnitev ustreznih obveznosti pravne osebe in nadomestilo za izgube.

Izčlenitev je oblika reorganizacije pravne osebe, pri kateri njen obstoj kot pravna oseba ne preneha, temveč se na njeni podlagi ustvari eno ali več podjetij, prenesejo pravice in obveznosti na novonastale pravne osebe. Zmanjšata se premoženje, ki je pripadalo prej obstoječemu podjetju, in odobreni kapital. Celotna premoženjska sestava je določena z ločitveno bilanco. Za ločitev je značilno singularno pravno nasledstvo, pri katerem naslednik nadomešča predhodnika le v nekaterih pravnih razmerjih. Glede na postopek dedovanja ob ločitvi M.N. Ilyushina poudarja, da singularno nasledstvo omogoča reorganizirani osebi, da obdrži nekatere pravice in odgovornosti, medtem ko odcepljena organizacija prejme določene pravice in odgovornosti.

Reorganizacija v obliki ločitve je način ustanovitve novih pravnih oseb v nasprotju z delitvijo. Kajti reorganizirana družba ne preneha obstajati.

Praktično uporabo zakonodajnih norm o vprašanjih postopkov reorganizacije v obliki izčlenitve lahko opazujemo na primeru izčlenitve delniških družb.

Zakon "O delniških družbah" v 2. odstavku čl. 19, 3. odst., čl. V 49. členu je opredeljena pravica do odločanja o razporeditvi skupščine delničarjev, ki določa postopek in pogoje za postopek, možnost zamenjave delnic in potrditev ločitvene bilance. Organ za registracijo - zvezna davčna služba - je obveščen o sprejeti odločitvi, postopek se odraža v Enotnem državnem registru pravnih oseb. O reorganizaciji so obveščeni tudi upniki. Obvestilo se izvede z objavo informacij v Biltenu državne registracije in s pošiljanjem priporočenih pisem, saj je v tem primeru treba upoštevati pravila o pravicah upnikov v smislu predčasne izpolnitve obveznosti po pogodbah, sklenjenih pred odločitvijo o začetku reorganizacije. družbe. Prijavo terjatev je treba opraviti v 60 dneh, za razliko od upnikov družbe z omejeno odgovornostjo, kjer je rok 30 dni po odločitvi.

Sklep o reorganizaciji družbe lahko vsebuje naslednje podatke:

• 1) ime, podatke o lokaciji vsakega podjetja, ustvarjenega z reorganizacijo;
• 2) postopek in pogoje postopka reorganizacije;
• 3) postopek konverzije delnic reorganizirane družbe in razmerje (koeficient) konverzije delnic teh družb;
• 4) seznam članov revizijske komisije oziroma navedbo revizorja;
• 5) navedba edinega ali kolegijskega izvršilnega organa;
• 6) navodilo o potrditvi ločitvene bilance;

Vprašanje konverzije delnic družbe je obravnavano v členu 2.1 Standardov za izdajo delnic in obveznic ter njihovih prospektov med reorganizacijo gospodarskih organizacij, potrjenih s sklepom Zvezne komisije za trg vrednostnih papirjev, in določa pristojnosti sveta direktorjev. Standardi dopuščajo, da lahko vsi ali del delnic nove pravne osebe pripadajo reorganizirani družbi. Ustanovitelj novoustanovljene pravne osebe je lahko reorganizirana družba sama. Zakon tudi določa, da lahko celotno ali delno število delnic oddeljene družbe pripada reorganizirani gospodarski organizaciji. Ustanovitelj pravne osebe, ki nastane z oddelitvijo, je lahko reorganizirana družba sama.

Postopek prenosa pravic in obveznosti na novo reorganizirano družbo se izvede tako, da se sestavi ločitvena bilanca stanja, ki vsebuje razčlenitev po predmetih, določilo o dedovanju za vse obveznosti reorganizirane pravne osebe, vključno z obveznostmi, ki jih stranke prerekajo. . Izčlenitev pomeni prenos določenega dela pravic in obveznosti reorganizirane družbe, preostali del pravic in obveznosti pa na reorganizirano družbo.

Neuravnoteženost, pa tudi pomanjkanje določb o nasledstvu, je razlog za zavrnitev državne registracije novonastalih pravnih oseb. Zakon določa, da ločitveno bilanco potrdijo ustanovitelji (udeleženci) pravne osebe oziroma organ, ki je sprejel odločitev o ločitvi. Če je odločitev sprejeta na skupščini delničarjev, potem skupščina potrdi bilanco stanja. Vsebina ločitvene bilance stanja zajema podatke o računovodskih izkazih, sestavljenih za poročevalsko obdobje - četrtletje ali leto, na zadnji datum poročanja, ob upoštevanju celovitega popisa. Posledično se lahko odobreni kapital zmanjša za manjši znesek. Kakšen je odobreni kapital ustanovljenega podjetja?

Postopek se konča z vpisom v Enotni državni register pravnih oseb. Delniške družbe morajo registrirati tudi izdajo delnic.

Davčna zakonodaja določa tudi ločena pravila, ki urejajo postopek dodelitve. 8. člen, čl. 50 Davčnega zakonika Ruske federacije razkriva, da "ko se ena ali več pravnih oseb loči od pravne osebe, nasledstvo v zvezi z reorganizirano pravno osebo v smislu izpolnjevanja njene obveznosti plačevanja davkov ne nastane." V skladu z 2. odstavkom čl. 23 Davčnega zakonika Ruske federacije davčni zavezanci poročajo o reorganizaciji davčnemu organu v kraju registracije v 3 dneh od datuma takšne odločitve. Reorganizacija pravne osebe ne spremeni rokov za izpolnitev obveznosti plačila davkov s strani pravnega naslednika.

Pri reorganizaciji družbe z omejeno odgovornostjo se pogosto pojavljajo vprašanja v zvezi z razdelitvijo preveč plačanih davkov med pravne naslednike. 2. člen, čl. 78 Davčnega zakonika Ruske federacije določa dobropis ali vračilo preveč plačanih davkov na podlagi pisne vloge pravnega naslednika.

Tako lahko po analizi pravnih norm, ki se nanašajo na delitev in ločitev pravne osebe, ugotovimo, da imata oba postopka podobnosti in razlike. Ko se reorganizacija izvede v obliki delitve, ena organizacija preneha z dejavnostjo in na njeni podlagi nastane več novih pravnih oseb, pri ločitvi od strukturnih enot glavne organizacije pa se oblikujejo nove pravne osebe, vendar sama organizacija nadaljuje obstajati.

Za izvedbo reorganizacije v obliki ločitve in delitve je značilna prisotnost univerzalnega nasledstva.

Obseg prenesenih pravic in obveznosti reorganiziranih pravnih oseb se ugotavlja na podlagi ločitvene bilance stanja, s katero se ugotavlja tudi prisotnost pravnega naslednika za vse njene obveznosti.

Glavni dokumenti pri izvedbi reorganizacije v obliki ločitve in ločitve so: sklep pristojnega organa o reorganizaciji, ločitvena bilanca stanja, ustanovni akti novih pravnih oseb, spremembe in dopolnitve ustanovnih aktov obstoječih ali novih. izdaja takih dokumentov, akt o državni registraciji.

Pravne osebe imajo možnost reorganizacije z delitvijo v skladu s civilnim zakonikom Ruske federacije (člen 57-1). Delitev spremlja prenehanje delovanja organizacije s hkratnim nastankom drugih pravnih oseb. Ločitev je lahko prostovoljna ali prisilna. Postopek se začne na pobudo organa upravljanja ali skupščine, v nasprotnem primeru - s sklepom državnih (sodnih) organov.

Delitev in njene posledice

Delitev je eden najbolj donosnih postopkov reorganizacije, če je gospodarska uspešnost podjetja daleč od idealne. Pogosto se z delitvijo podjetja rešujejo ne le finančni, ampak tudi pereči organizacijski problemi in sporne situacije glede delitve dohodka. V tem primeru se ločitev lahko odredi s sodno odločbo. Na koncu delitve nastanejo nove organizacije: dve ali več. Vsak od njih je podvržen državni registraciji. Od začetka do konca lahko reorganizacija traja 2-4 mesece.

Delitev podjetja vključuje pripravo pomembnih računovodskih obrazcev, o katerih bomo govorili v nadaljevanju.

Predajna listina in nadzor dolgov

Listina, v skladu s katero se evidentirajo in prenesejo pravice na pravne osebe, nastale z delitvijo. Pri sestavljanju akta nas vodi čl. 59(1) Civilnega zakonika Ruske federacije, v skladu s katerim mora dokument vsebovati informacije o vseh vrstah dolgov reorganiziranega podjetja (tako terjatve kot obveznosti), z razčlenitvijo po nasprotnih strankah in obvezno dodelitvijo zneskov, ki so možnost, da postanejo sporni, na primer, če rok zahtevka enega ali drugega dolga poteče po zakonu.

Poleg tega akt o prenosu navaja poročanje, ustvarjeno med reorganizacijo (v skladu z odredbo št. 44n Ministrstva za finance z dne 20. maja 2003) in pomembne primarne dokumente, ki se prenesejo na nove pravne osebe. osebe:

• popis materialnih sredstev in obveznosti;
• primarna dokumentacija o območjih, ki so predmet obvezne registracije;
• finančne izjave.

Listina o prenosu mora vsebovati jasno navedbo organizacije, ki bo pravni naslednik zneskov, ki jih je dolgovalo prvotno podjetje, terjatev in obveznosti. Praviloma to nalogo prevzame ena od novonastalih organizacij. Če iz podatkov prenosne pogodbe ni razvidno, kdo točno bo obvladoval dolgove, lahko upnik reorganizirane družbe uveljavlja terjatve na zakonsko določen način do katere koli od novonastalih pravnih oseb ali ene od njih po lastni izbiri. .

Organizacija, ki je poplačala dolgove do upnika prvotnega podjetja, lahko naknadno zahteva vračilo dela stroškov, ki so nastali od drugih podjetij, ki so bila na novo ustanovljena kot posledica delitve na podlagi delitve.

Pomembno! Odsotnost akta v paketu dokumentov za registracijo organizacij, nastalih na podlagi delitve, je lahko razlog za zavrnitev njihove registracije.

Ločilna bilanca

Dokument, ki določa, kateri del pravic in obveznosti bo zaradi delitve prenesen na eno ali drugo organizacijo. Računovodsko delo je priporočljivo organizirati tako, da se na koncu obdobja (leto, četrtletje, mesec) sestavi bilanca stanja. Pri sestavi te vrste bilance stanja se uporablja njen obstoječi standardni obrazec, ki se ga prilagodi za namene ločevanja računovodskih podatkov. Na primer, v vrstici "Osnovna sredstva" se oblikujejo tri celice: "Začetna organizacija", "Preneseno v organizacijo X", "Preneseno v organizacijo Y", nato pa podobno. Zahtevajo se podrobni podatki, ki so prikazani v prepisih bilance stanja.

Pozor! Treba je razlikovati med delitvijo pravne osebe in njeno reorganizacijo v obliki izčlenitve. V slednjem primeru se oblikujejo nove pravne osebe, vendar osnovna organizacija ne preneha obstajati. Delno ohrani pravice in pooblastila, ki jih je imel pred reorganizacijo.

Faze ločitve

Na začetku postopka delitve se izvede skupščina udeležencev (delničarjev), na kateri se sprejme sklep o reorganizaciji z delitvijo obstoječe organizacije in na njeni podlagi o ustanovitvi novih pravnih oseb. oseb o pripravi in ​​potrditvi prenosne listine, obravnavane so nianse delitvenega postopka in njegove pravne posledice. Novoustanovljena podjetja pa organizirajo organizacijske sestanke, na katerih se izvajajo ustanovni postopki: potrdijo listino in izvolijo organe upravljanja.

Nato korak za korakom organizacija, ki se je odločila za razdelitev, izvede več obveznih dejanj:

1. Vodja družbe (ali njen vodja na podlagi pooblastila) pošlje obvestilo o delitvi Zvezni davčni službi na kraju registracije in ji priloži sklep skupščine. To je treba storiti najpozneje v 3 dneh od sprejema odločitve.
2. Potem ko je davčna služba opravila vpis v Enotni državni register pravnih oseb o začetku delitve podjetja, so njeni predstavniki dolžni objaviti obvestila vsaj dvakrat, enkrat mesečno, v posebnih medijih ("Bilten državne registracije"). ) o začetku delitvenega postopka. To zahteva zvezni zakon št. 129 z dne 8. avgusta 2001, čl. 13.1(2) "O državni registraciji pravnih oseb ...".
3. Plača se državna dajatev v višini 4 tisoč rubljev. (člen 333.33 davčnega zakonika RF).
4. Paket dokumentov o delitvi se predloži inšpektoratu Zvezne davčne službe (potrdilo o prenosu, ustanovni dokumenti, vloga za državno registracijo f. R12001). najkasneje po preteku enega meseca od dneva objave ponovnega sporočila o reorganizaciji v medijih. Prav tako ne smete zamuditi trimesečnega roka od datuma vpisa v Enotni državni register pravnih oseb o začetku postopka ločitve.
5. Znane pravne osebe so obveščene. upniki osebi v 5 dneh po obvestilu zvezne davčne službe. Obveznost obveščanja upnikov vsebuje zvezni zakon št. 129 (člen 13.1 (2)). Priporočljivo je, da uporabite pisna osebna obvestila, jih izročite osebno ali po pošti s povratnico ali uporabite druge, ki so z vidika sodišča legitimni, da se izognete spornim situacijam, saj je sodna praksa na tem področju dvoumen.

Pozor! Paketu dokumentov, predloženem Zvezni davčni službi, mora biti priloženo potrdilo o plačilu državne dajatve.

Postopek ločitve se zaključi tako, da vsi udeleženci reorganizacije prejmejo paket ustreznih dokumentov od Zvezne davčne službe in vnesejo podatke o novih pravnih osebah v državni register. Registracija pri davčni službi ne traja več kot 7 dni.

Glavni

1. Delitev - prenehanje dejavnosti podjetja in na njegovi podlagi ustanovitev dveh ali več novih pravnih oseb z uporabo ločitvene bilance stanja.
2. Reorganizacija v tej obliki je lahko prostovoljna ali izvedena na sodišču.
3. Postopek se začne s skupščino in sprejemom sklepa o reorganizaciji.
4. Paket dokumentov se predloži Zvezni davčni službi, ki registrira, v 3 dneh po sprejetju odločitve. Plača se državna dajatev.
5. Sporočilo o delitvi je objavljeno v specializiranih medijih.
6. Posojilodajalce, katerih kontakti so znani, obveščamo individualno.
7. Vsaka novoustanovljena organizacija prejme potrdilo o državni registraciji.

Reorganizacija pravne osebe se lahko izvajajo prostovoljno ali prisilno.

Prostovoljna motivacija je lahko nastanek nepremostljivih razlik med lastniki podjetja glede poti nadaljnjega razvoja, pa tudi ohranitev obstoječega imena (blagovne znamke).

Delitev pravne osebe (LLC, CJSC, OJSC itd.) Lahko v nekaterih primerih služi kot način za izogibanje likvidaciji podjetja, vključno s stečajem. Stečaj se izvede s sklepom lastnika nepremičnine, ustanoviteljev (udeležencev) pravne osebe ali organa, ki ga pooblastijo (v skladu z ustanovnimi listinami).

Prisilna delitev podjetja je možna po odločitvi pooblaščenih organov (IMTS, protimonopolni odbor itd.) ali po odločitvi sodišča. Primeri takih prisilnih reorganizacij so določeni le z zakonom.

Ločitev- gre za prenehanje pravne osebe, pri čemer se vse njene pravice in obveznosti prenesejo na novo nastale pravne osebe.

OSNOVNI PAKET STORITEV ZA REORGANIZACIJO V OBLIKI ODČELITEV VKLJUČUJE:

1. Zbiranje in analiza dokumentov
2. Priprava paketa potrebnih dokumentov za reorganizacijo podjetja
3. Izdelava pečata
4. Oddaja oglasa v uradu za državno registracijo pravnih oseb
5. Registracija dokumentov v MI Zvezna davčna služba, Pokojninski sklad, Sklad socialnega zavarovanja, statistika
6. Obveščanje upnikov

Za razliko od likvidacije reorganizacija z delitvijo ne pomeni poplačila obveznosti pravne osebe, ki preneha opravljati svojo dejavnost. Vse njegove pravice in obveznosti preidejo na novonastale pravne osebe - njegove pravne naslednike. Obseg prenesenih pravic in obveznosti reorganiziranih pravnih oseb se določi na podlagi ločitvene bilance stanja, s katero se ugotovi prisotnost pravnega naslednika za vse njene obveznosti.

Dedovanje ob delitvi pravne osebe je splošne narave. Predpostavlja se, da se na naslednike ne prenesejo posamezne pravice in odgovornosti, temveč njihov celoten kompleks. In drugič, organizacija naslednica nima pravice zavrniti prevzema kakršnih koli obveznosti reorganizirane pravne osebe.

V procesu reorganizacije je potrebno rešiti vsa vprašanja v zvezi z določitvijo subjektov, na katere se posamezne pravice in obveznosti prenašajo. Pri reorganizaciji v obliki delitve je ta problem najbolj pomemben.

Glavni dokumenti pri izvedbi reorganizacije v obliki delitve so:
- sklep pristojnega organa o reorganizaciji,
- ločitveno bilanco,
- ustanovni akti novih pravnih oseb, spremembe in dopolnitve ustanovnih aktov obstoječih ali nova izdaja teh aktov,
- akt o državni registraciji.

Reorganizacija v obliki delitve se šteje za zaključeno od trenutka državne registracije zadnje od novonastalih pravnih oseb, reorganizirana pa se šteje, da je prenehala opravljati svojo dejavnost.

Pri izvajanju postopka reorganizacije delniških družb (JSC) je treba paziti na naslednje točke:

Odločitev o reorganizaciji se sprejme samo na predlog upravnega odbora, če statut družbe ne določa drugače;

O reorganizaciji odloča skupščina delničarjev s tričetrtinsko večino glasov imetnikov delnic z glasovalno pravico, ki se udeležijo skupščine delničarjev. Delničarji - imetniki prednostnih delnic sodelujejo na skupščini delničarjev z glasovalno pravico.

Določitev postopka konverzije delnic reorganizirane družbe v delnice novonastalih družb,

Reorganizirano podjetje mora potrditi listino novo ustanovljenega podjetja.

Potrditev ločitvene bilance.

Na skupščini delničarjev reorganizirane družbe o vprašanju reorganizacija v obliki delitve sprejeti je treba odločitev o reorganizaciji podjetja, ki vsebuje:

1. ime, podatke o lokaciji posamezne družbe, nastale z reorganizacijo v obliki delitve;

2. postopek in pogoji ločitve;

3. postopek konverzije delnic reorganizirane družbe v delnice vsake ustanovljene družbe in razmerje (koeficient) konverzije delnic teh družb;

4. seznam članov revizijske komisije ali navedbo revizorja posamezne družbe, ki se ustanavlja;

5. seznam članov kolegijskega izvršilnega organa vsake družbe, ki se ustanavlja, če listina ustrezne družbe, ki se ustanavlja, predvideva prisotnost kolegialnega izvršnega organa in je njegova sestava v pristojnosti skupščine delničarjev;

6. navedba osebe, ki opravlja funkcije edinega izvršnega organa vsake ustanovljene družbe;

7. navodilo o potrditvi ločitvene bilance s prilogo ločitvene bilance. IN ločitvena bilanca stanja podatke o pravnem nasledstvu je treba odražati za vse obveznosti reorganizirane pravne osebe v zvezi z vsemi njenimi upniki in dolžniki, vključno z obveznostmi, ki jih stranke izpodbijajo.

Ločilno bilanco potrdijo ustanovitelji pravne osebe ali organ, ki je sprejel odločitev o delitvi podjetja (LLC, CJSC, OJSC itd.) In se predloži skupaj z ustanovnimi dokumenti za državno registracijo novonastalih pravnih oseb. .

Treba je opozoriti, da je nepredložitev ločitvene bilance skupaj z ustanovnimi listinami, kot tudi odsotnost določbe o nasledstvu obveznosti reorganizirane pravne osebe, razlog za zavrnitev državne registracije novonastalih pravnih oseb. .

8. navodilo o odobritvi listine vsake ustanovljene družbe s prilogo listine vsake ustanovljene družbe;

9. ime, informacije o lokaciji registrarja vsake ustanovljene družbe, če mora v skladu z zveznim zakonom vzdrževanje registra delničarjev te družbe izvajati registrar.

V sklepu o reorganizaciji v obliki delitve Navedejo se lahko tudi podatki o revizorju družbe, nastale z reorganizacijo v obliki delitve, o registru družbe, ki se ustanavlja, navodilo o prenosu pooblastil edinega izvršilnega organa družbe, ki se ustanavlja, na organizacijo za upravljanje. ali upravnik itd.

Izvolitev upravnega odbora posamezne družbe, nastala z reorganizacijo v obliki delitve, izvajajo delničarji reorganizirane družbe, med katere morajo biti v skladu s sklepom o reorganizaciji družbe uvrščene navadne delnice ustrezne ustanovljene družbe, ter delničarji - imetniki prednostnih delnic družbe. reorganizirane družbe, med katerimi so v skladu s sklepom o reorganizaciji družbe prednostne delnice ustrezne ustanovljene družbe.

Pri delitvi podjetja Na podlagi premoženja ene pravne osebe nastaneta dve ali več organizacij, reorganizirana organizacija pa preneha obstajati, njene pravice in obveznosti pa se prenesejo na pravne osebe, nastale s tako reorganizacijo, na podlagi ločitvene bilance. list.

Vprašanja v zvezi z delitvijo podjetja povzročajo veliko različnih sporov (pravnih), dokumenti, sprejeti v postopku vpisa delitve, so podvrženi strogemu in natančnemu pregledu, ki ga pogosto ne zdržijo.

Ko se soočite s potrebo po reorganizaciji podjetja, se obrnite na strokovnjake, ki razumejo vse zapletenosti veljavne zakonodaje. V odvetniški pisarni Logos lahko stranke vedno računajo na kompetenten in odgovoren pristop k poslovanju ter hitra in jasna ukrepanja.

Preberite tudi ...

• Podaljšanje posojila v mikrofinančnih organizacijah in osnovna pravila odloga
• Kaj je davčna olajšava?
• Vodnik po korakih za gojenje gob Shiitake doma
• Kako vse deluje: specialist za posojila