Jagunemise näol on see kõige tulusam variant neile ettevõtetele, kes peavad esimese äritegevuse lõpetamisega looma eraldiseisva juriidilise isiku. Just seetõttu erinebki äriühingu jagunemine kaheks eraldumismenetlusest, mille puhul jääb esmane vorm juriidilise isiku staatusesse.

Reorganiseerimine ettevõtte jagunemise teel on meetod, mis võimaldab säilitada olemasolevat äritegevust minimaalsete kahjudega.

Kui seda vajate

Kallid lugejad! Artiklis räägitakse tüüpilistest juriidiliste probleemide lahendamise viisidest, kuid iga juhtum on individuaalne. Kui soovite teada, kuidas lahendada täpselt oma probleem- võtke ühendust konsultandiga:

AVALDUSID JA KÕNED VÕETAKSE 24/7 ja 7 päeva nädalas.

See on kiire ja TASUTA!

Ettevõtte jagunemise poole pöördutakse siis, kui ettevõtte olemasolu ja edasine tegevus ühe ettevõtte piires on ebaefektiivne või raskendatud. Tihti sünnib otsus ettevõtte jagamise kohta siis, kui kerkivad esile vastuolulised küsimused tuluosa ümberjagamisel ettevõtte aktsionäride või liikmete vahel.

Sel juhul võib lahkumineku protsess hõlmata pikki kohtumenetlusi ja selgitusi. Mõnes olukorras kasutatakse organisatsiooni päästmiseks ettevõtte jagunemist. See on vajalik tingimusel, et ettevõtte kohustuste kogumaht takistab oluliselt tema majandusarengut.

Vastavalt üleminekuaktile lähevad jaguneva ühingu kohustused üle ühele saneerimise hetkel tekkivast juriidilisest isikust. Teisel isikul on omakorda õigus mitte võtta jaguneva ühingu kohustusi. Tuleb märkida, et juriidilise isiku jagunemise kord ei võta temalt volitusi.

Osa ettevõtte müügi ajal kasutatakse üsna sageli OÜ ümberkorraldamist jagunemise vormis. Samas tagab vahetu eraldumise protsess kõige tõhusama õiguste ülemineku jagunevale ettevõttele, minnes mööda bürokraatlikest takistustest.

Menetluse tingimused

Vajalikud dokumendid

Ettevõtte jagunemise kaudu ümberkorraldamise menetluse läbiviimiseks peate esitama järgmise dokumentatsioonipaketi:

• põhikiri;
• ORGN-i ja TIN-i sertifikaat;
• aktsionäride üldkoosoleku protokoll;
• statistikakoodide määramist kinnitav dokument;
• kindlustustunnistus sotsiaalkindlustusfondist;
• kindlustusvõtja teavitamine pensionifondist;
• Föderaalse migratsiooniteenistuse teatis kindlustusvõtjale;
• ettevõtte ligikaudne eraldusbilanss;
• dokument, mis kinnitab võlausaldajatele juriidilise isiku jagunemise kavatsusest teatamist;
• muu dokumentatsiooni loetelu, mis on täiendavalt vajalik ettevõtte ümberkorraldamiseks selle jagunemise kaudu.

Täielik loetelu dokumentidest, mis tuleb esitada uute organisatsioonide loomisel:

• loodavate ettevõtete täielik ja lühendatud nimi;
• äriühingute põhikapitali suurus;
• asutajate koosseis ja andmed;
• loodavate ettevõtete juhtide TIN ja passid;
• Tegevuse põhieesmärk ja liik;
• organisatsioonide asukoht;
• maksusüsteem.

Etapid

Allpool on samm-sammult juhised ettevõtte jagamise teel ümberkorraldamiseks:

1. Reorganiseeritava ühingu aktsionäride üldkoosolek teeb otsuse, mis käsitleb ühingu jagunemise tunnuseid ja tingimusi, uute äriühingute asutamist ning jaguneva ühingu aktsiate ümberkujundamise korda loodavate uute äriühingute väärtpaberiteks.
2. Aktsionäride poolt otsuse vastuvõtmine organisatsioonide uute põhikirjade kinnitamise kohta, samuti nõukogu valimine.
3. Juriidilise isiku ümberkorraldamise alternatiivse vormina jagunemise tulemusena loodud organisatsioonide riiklik registreerimine;
4. Uute ettevõtete aktsiate emiteerimise protsessi riiklik registreerimine.

Skeemi valikud

Mitut tüüpi äritegevuse samaaegne läbiviimine ühe ettevõtte toimimise raames võimaldab teil tugevdada oma ärinišši, lihtsustada ettevõtte juhtimise protsessi ja tõsta ka selle turuväärtust. See lähenemisviis ei pruugi aga alati kasulik olla. Niisiis, millistel juhtudel on vaja ettevõtte jagunemist kasutada?

2 tüüpi ettevõtte jagunemist

Äriorganisatsiooni jagamiseks on mitu võimalust:

Jagamise käigus saab luua iseseisvaid ja mitteiseseisvaid juriidilisi üksusi

Seaduse seisukoht

Ettevõtte ümberkorraldamine on üsna keeruline protseduur, mis on seotud paljude funktsioonidega. Kõigi selles protsessis osalejate huvide tagamiseks ning kehtiva õigusraamistiku normide ja nõuete täitmiseks tuleb neid tunnuseid arvesse võtta.

Seaduse seisukohalt lähevad äriühingu jagunemise käigus kõik ettevõttes olevad varalised õigused ja kohustused eraldusakti (bilansi) kohaselt üle vahetult iga majandusüksuse valdusesse.

See protsess viiakse läbi sobivates osades ja dokumentatsiooni näidis edastatakse igale õppeainele eraldi.

Vastavalt seadusandlikule raamistikule toimub õppeaine jaotamine järgmiselt:

• jagunemise teel ümberkorraldamise otsuse tegemine;
• igale vastloodud majandusüksusele üle kantava vara osa ja moodustamise allikate kindlaksmääramine;
• asutamisdokumentide, põhikapitali kogusuuruse, omanike koosseisu, samuti nende osaluse kinnitamine põhikapitalis;
• loodud ettevõtete riiklik registreerimine toimub;
• eraldusbilanss on poolte poolt allkirjastatud;
• jagunenud majandusüksus arvatakse ühtsest riiklikust registrist välja.

FSS "finantsdirektor"

Miks see lahendus kasulik on: Kui ettevõtte omanikud on kavandanud äritegevuse ümberkorraldamise jagunemise vormis, peab finantsdirektor saama selles protsessis otseseks osalejaks. Oluline on mitte ainult oma kulutuste eelarve korrektne planeerimine, vaid ka kohustuslike tegevuste korraldamine ja kulgemise jälgimine, et vältida ettenägematuid kulutusi. Täpsemalt finantsdirektori peamiste kohustuste ja ülesannete kohta eraldumise vormis ümberkorraldamisel leiate käesolevast otsusest.

Eelised ja miinused: Lahendus aitab ettevõtte jagamisel mitte ainult finantsdirektoreid, vaid ka ettevõtte omanikke.

Lahendus:

Jagunemise vormis ümberkorraldamiseks peab finantsdirektor:

uurige üksikasjalikult selle saneerimisvormi järjekorda ja põhietappe;
planeerida kõigi tegevuste elluviimise kulud;
kehtestada vastutavad täitjad ja tähtajad;
jälgida tegevuste täitmist ja kulueelarvet.

Mida peaks finantsjuht teadma eelseisvast ümberkorraldusest eraldumise näol?

Sõltumata sellest, millises uutest ettevõtetest jagunenud ettevõtte finantsdirektor tööle hakkab, peab ta välja mõtlema, kuidas saneerimine toimub. See võimaldab kiiresti koostada ja kinnitada kulueelarve ning vältida planeerimata kulutusi menetluse käigus.

Tuleb mõista, et jagunemise vormis ümberkorraldamise käigus luuakse ühest ettevõttest mitu uut ettevõtet, mis seejärel likvideeritakse. Saneerimine on võimalik nii omanike otsusega kui ka kohustuslikult volitatud riigiorganite või kohtu otsusega. Selle rakendamise ajal peab ettevõte töötama nagu varem, esitama aruandeid jne, kuna talt ei võeta oma volitusi.

Küsimus: Millistel eesmärkidel saab ettevõtet jagada?

Jagunemise vormis ümberkorraldamist kasutatakse siis, kui hetkeolud ja olud ei võimalda ühe ettevõtte sees efektiivselt toimida ja areneda. Eristatakse järgmisi eraldamiseesmärke:

• anda ettevõtte vara nende kaitseks üle uuele juriidilisele isikule. Näiteks kui ettevõtte vara on ohus vastaspoolte nõuete esitamisel, maksurevisjonil ja muudel võimalikel riskidel. Mida mitmekesisem on ettevõte, seda suurem on riskide tekkimise tõenäosus selles grupis;
• seejärel müüa osa ettevõttest;
• pidama eraldi raamatupidamisarvestust erinevate käibemaksumääradega ja ilma käibemaksuta, erinevate tulumaksumääradega, erinevate maksustamiskordadega;
• optimeerida makse. Tagada, et uued ettevõtted tegutseksid erinevate maksurežiimide alusel. Näiteks võib üldises maksusüsteemis oleva ettevõtte jagada tegevusliigi järgi erinevate maksustamissüsteemidega juriidilisteks isikuteks: üldiseks ja lihtsustatud (valikus 6% või 15%), kui see annab kogu maksusäästu;
• mitmekesistada tehnoloogiliselt keerulisi tegevusi. Ei ole efektiivne kombineerida neid ühe ettevõtte sees;
• rakendada turundustehnikat, mis hõlmab ettevõtte jagamist turul esindatud valdkondadeks. Ostjad kalduvad arvama, et kõike tegeva ettevõtte tooted ei saa olla kvaliteetsed;
• vähendada riigitellimuste pakkumistel osalemisega seotud riske. Jagunemine eesmärgiga eraldada riigihankelepingute konkurssidel osalev ettevõte muudest tegevusvaldkondadest. Nii saate kaitsta oma vara riigi tellimustega kaasnevate riskide eest, eelkõige maksuameti erinevate nõuete eest;
• lahendada äriühingus osalejate vahelisi vaidlusi kasumiosa määramise üle. Sellistel juhtudel võivad lahkuminekumenetlusega kaasneda kohtuvaidlused ja pikad selgitused.

Ümberkorraldamise maksumuse hindamiseks peab finantsdirektor selgitama:

• jagunemise vormis ümberkorraldamise kohustuslikud etapid;
• ajavahemik, mille jooksul ettevõte jaguneb.

Ettevõtte eraldumise etapid

Jagunemise vormis ümberkorraldamise osana peab finantsdirektor:

• koostab ettepanekuid käesoleva saneerimisvormi üldistes küsimustes (vara jagamine, kohustused, personali vähendamine ja motiveerimine, tegevusloa registreerimine jne);
• teostada majandustegevust (inventeerida vara ja kohustused, eraldi automatiseeritud raamatupidamissüsteemid) ja koostada vajalikud dokumendid (inventuuri nimekiri, üleandmisakt jne).

Küsimus: Millised meetmed on vajalikud jagunemise vormis ümberkorraldamisel?

Pärast ettevõtte jagunemise kohta positiivse otsuse tegemist valige uute ettevõtete registreerimise koht, seejärel:

• teavitama föderaalset maksuteenistust protsessi algusest;
• viia läbi varade ja kohustuste inventuur;
• avaldada meedias teavet ettevõtte jagunemise kohta;
• teavitada võlausaldajaid;
• vormistada üleandmisakt (lahutussaldo);
• tasuda riigilõivud uute ettevõtete registreerimise eest;
• avada uued (ümberregistreerida) pangakontod;
• kinnisasjad, maad, sõidukid ümber registreerima vastloodud äriühingutele, kellele need eraldusbilansi järgi üle antakse;
• uuesti väljastada litsentse, liikmelisust SRO-des, erinevaid sertifikaate ja muid lube vastloodud juriidilisele isikule, kes vajab neid pärast jagunemist;
• teostada IT-toega seotud töid - osta uusi personaalarvuteid, programme, vahetada olemasolevaid jne;
• motiveerida töötajaid ümberkorraldamise käigus.

Otsuse ettevõtte vara ja kohustuste jagamise kohta teeb finantsdirektor täieliku inventuuri tulemuste põhjal. Varade ja kohustuste kontrollimisel on optimaalne kaasata suur meeskond vastutustundlikke täitjaid. Tulemuste põhjal koostada eraldi inventuurid tootmisvarade, laoseisude, nõuete, muude varade ja kohustuste kohta, korrigeerituna mahakandmisele kuuluvate objektidega. Ümberregistreerimist vajava vara puhul (hooned, rajatised, krundid ja sõidukid) asuge koheselt korrastama tehnilisi ja juriidilisi dokumente.

Saadud varade ja võlgade nimekirjad jaotatakse uute ettevõtete vahel proportsionaalselt. Ei saa eeldada, et ühel ettevõttel olid ainult võlad, teisel aga vara. See võib kaasa tuua negatiivseid tagajärgi, näiteks saneerimise kehtetuks tunnistamise.

Vara ja võlgade jagamisel tulevaste ettevõtete vahel arvestage nende maksusüsteemide ja põhitegevuse liikidega. Näiteks jagavad nad kaubandus- ja tootmisettevõtte kaheks, kus üks hakkab tegelema kaubandusega ja teine ​​tootmisega. Sel juhul läheb kauplusehoone esimesele ettevõttele ning masinad ja seadmed teisele. Kohustused tooraine tarnijate ees - tootmisettevõtte ees ja võlad klientide ees - kaubandusettevõtte ees.

Olles jaotanud varad ja kohustused uute ettevõtete vahel, koosta üleandmisakt (eraldusbilanss).

Lisaks ettevõtte varade ja võlgade eraldamisele täpsustada uutesse ettevõtetesse üleviidavate töötajate nimekirjad. Oluline on arvestada, et tõenäoliselt leidub saneerimise vastaseid, kes ei soovi uutes ettevõtetes töötada. Finantsdirektor peab reserveerima vahendeid nende töötajate vallandamiseks (näiteks hüvitis kasutamata puhkuse eest). Kui ümberkorraldamise vastaseid on palju, võivad koondamistega seotud maksed olla märkimisväärsed.

Pöörake erilist tähelepanu nende töötajate motivatsioonile, kes peavad olema kaasatud saneerimistegevustesse. Olenevalt kohustustest ja töökoormusest saab näiteks maksta töötulemuste alusel lisatasusid või pakkuda vaba aega.

Juhime tähelepanu sellele, et ettevõtte reorganiseerimisel aasta keskel ei ole võimalust kasutada töötajate kindlustusmaksete alandatud määrasid. Reorganiseerimine jagunemise vormis on parem läbi viia aasta alguses.

Selleks, et alustada tööd uutes ettevõtetes eelnevalt ilma oma tegevust peatamata (näiteks paralleelselt laoseisuga), valige sobiv variant - automatiseeritud raamatupidamissüsteem. Näiteks üks kahest valikust:

• igal uuel ettevõttel on oma raamatupidamissüsteem (koos lisaplokkide, seadistuste jms ostmisega);
• ühtne (terviklik) raamatupidamissüsteem. Eeldusel, et olemasolev süsteem võimaldab pidada arvestust mitme ettevõtte üle.

Ettevõtte eraldumise aeg

Jagunemise vormis ümberkorraldamise kestus sõltub jaguneva ühingu suurusest, õiguslikust vormist ja organisatsioonilisest struktuurist. Protsessi kestuse saab lõplikult kindlaks määrata pärast ümberkorraldamise peamiste etappide kinnitamist.

Näiteks OÜ-de registreerimisprotseduuride periood alates jagunemistöö algusest kuni uute ettevõtete loomiseni on lühem kui JSC-de puhul. Üldjuhul kulub ajavahemik ettevõtte jagunemise algusest kuni uute äriühingute registreerimiseni neli kuni kuus kuud. Kui esineb asjaolusid, mis seda protsessi raskendavad, näiteks mitteresidendist asutajad, on eraldumise periood pikem.

Eraldamise vormis ümberkorraldamise kavandamisel arvestage saneerimisjärgsete protseduuride kestusega, mis sõltub:

• ümberregistreeritavate objektide arv;
• ettevõtte töötajate arv enne jagunemist;
• tegevuste jätkamise lubade ja registreerimisdokumentide arv jne. See võib samuti pikendada registreerimismenetluste tähtaega kolmelt kuult kuuele kuule.

Milliseid kuluartikleid tuleks eelarvesse lisada jagunemise vormis ümberkorraldamiseks?

Ettevõtte jagunemise vormis ümberkorraldamise eelarve kavandamisel uurige üksikasjalikult selle täitmise korda. Loo iga tegevuse jaoks kuluartiklid. Arvestage mitte ainult eraldusprotsessi kuludega, vaid ka saneerimisjärgse perioodi kuludega.

Jagunemise vormis ümberkorraldamise kulud võivad sisaldada kulusid:

• osalejate/aktsionäride koosolekuks (saneerimisotsuse koostamine), registripidaja teenused. Nende kulude suurus on ettevõtteti erinev, sõltuvalt ettevõtte suurusest;
• inventar. See võib hõlmata palgatud spetsialistide teenuste või ettevõtte töötajate motiveerimise kulusid. Näiteks suure hulga raamatupidamisobjektide puhul võib see ulatuda 10-100 tuhande rublani;
• ülekandeaktide moodustamine. See kuluartikkel esineb ettevõtetes, kus on ulatuslik kinnisvarakompleks ja võlausaldajate nimekiri. Ja ka siis, kui ettevõte jaguneb viieks või enamaks uueks ettevõtteks. Selle artikli eelarve võib olla vahemikus 10 kuni 30 tuhat rubla;
• võlausaldajate teavitamine (teadete edastamine posti teel saneerimise alustamise ja lõpetamise kohta). Kulud koosnevad postikulust ja sõltuvad võlausaldajate arvust (näiteks 5 tuhandest rublast 20 tuhande rublani) ja kohustuslikust meedias avaldamisest 5 kuni 10 tuhat rubla;
• töötajad. Töötajate teavitamine eelseisvatest ümberkorraldustest (trükikulud ja saatmine tavakirjaga). Hüvitis nende töötajate vallandamise eest, kes keeldusid jätkamast töösuhet pärijaga. Soovitav on reserveerida näiteks 20% praegusest palgafondist;
• registreerimistasud ja saneerimise dokumentatsioon, sealhulgas:

1. Notariteenused (dokumentide kinnitamine) – notaribüroode hindadega. Kogusumma sõltub loodavate ettevõtete arvust, sealhulgas uute ettevõtete registreerimisest, arvelduskontode avamise/sulgemise dokumentidest jne. Näiteks 10-50 tuhat rubla. kaheks või kolmeks ettevõtteks jagunemisel;
2. registreerimistasud. Uute ettevõtete registreerimiseks. Näiteks ühe uue ettevõtte puhul on riigilõiv 4000 rubla;
3. väliste advokaatide teenused lahuselumenetluse jaoks. Maksumus - alates 50 tuhandest rublast;

• kinnistute, maatükkide omandiõiguse ülemineku registreerimine. Sealhulgas: riigilõivud ja välisspetsialistide teenused. Näiteks on riigilõiv kinnisvara õiguste, piirangute (koormatiste) registreerimisel, samuti pikaajalistele üürilepingutele õiguste üleandmise eest 22 tuhat rubla;
• tehniliste dokumentide koostamine. Näiteks kinnisvara ja/või maatükkide katastripass – ligikaudu 6 tuhat rubla. (ühe objekti jaoks);
• sõidukite ümberregistreerimine vastloodud ettevõtetele - 3 tuhat rubla ühe sõiduki kohta;
• sertifikaatide, litsentside registreerimine - tooteliikide konkreetsed hinnad ja dokumentide arv;
• sissepääsutasud isereguleeruvasse organisatsiooni (uutele ettevõtetele);
• plommide/templite tootmine uutele ettevõtetele. Näiteks 1 tuhat rubla. kahe pitseri (templi) jaoks;
• kulud, mis on seotud uute ettevõtete IT-toega, sealhulgas raamatupidamise juhtimissüsteemide automatiseerimisega:

1. uue IT-tarkvara arendamine;
2. arvutiseadmete ja tarkvara ostmine;
3. automatiseeritud raamatupidamissüsteemide loomine, sh automatiseeritud süsteemide kohandamine ja andmeedastus.

Olles moodustanud jagamise vormis saneerimiskulude eelarve, tagage iga ürituse kulude kontroll. Planeerimata kulutused peavad olema põhjendatud ja ettevõtte juhtkonnaga kooskõlastatud.

Praegu on juriidiliste isikute ümberkorraldamine praktikas saanud tohutult praktilist rakendust mitte ainult suurkorporatsioonide loomiseks, vaid ka nende "lõhkumiseks" väiksemateks ettevõteteks, mis vastavad nende loomisel kõigile seaduses sätestatud nõuetele. juba olemasolevate ettevõtete baasil. Nendel eesmärkidel on art. Tsiviilseadustiku artikkel 57 näeb ette sellised vormid nagu jagunemine ja eraldamine, mille eesmärk on juriidiliste isikute liigendamine.

Jagunemine on eraldumise bilansile vastav õiguste ja kohustuste üleandmise kord uutele juriidilistele isikutele. See tähendab, et jagunemine tähendab juriidilise isiku olemasolu lõpetamist ning asutajate otsusel ja vana ettevõtte materiaalse baasi alusel tekkinud kogu vara ja kohustuste üleandmist uutele asutustele. Lahutusbilanss on aluseks uutele asutustele üleantava vara ja kohustusliku kompleksi määramisel. Vastavalt T.P. Shishmareva, vastavalt üleantud vara osadele toimub õiguste ja kohustuste üleandmine. Eraldusbilansi kinnitab vastav juhtorgan. LLC jaoks on see osalejate üldkoosolek, JSC jaoks - aktsionärid. Kui see kord ei anna võimalust õigusjärglase tuvastamiseks, vastutavad vastloodud juriidilised isikud solidaarselt saneeritud juriidilise isiku kohustuste eest oma võlausaldajate ees.

Jagunemist iseloomustab asjaolu, et ühe ühingu vara alusel luuakse kaks või enam teist, ümberkorraldatud organisatsioon ei ole omakorda enam õiguse subjekt.

Jagunemise teel ümberkorraldamisel tuleb meeles pidada, et on olemas “sega” ümberkorraldamise võimalus. Segareorganiseerimine tähendab ühe organisatsioonilise ja juriidilise vormi juriidilise isiku jagunemist mitmeks teise organisatsioonilise ja juriidilise vormi juriidiliseks isikuks. Näiteks OÜ jaguneb kaheks kinniseks aktsiaseltsiks. Õigusaktid sellist ümberkorraldamist ette ei näe, kuid ei sisalda ka sellist jagunemist keelavaid reegleid. Praktikas säästab see kord ümberkorraldatavate juriidiliste isikute aega ja raha.

Jagunemise vajalik tingimus on monopolivastase asutuse teavitamine, mis toimub juhtudel, kui see määrab kahe või enama äriorganisatsiooni hõlmava mittetulundusühingu loomise; kui asutajate varade kogusumma ületab 20 miljonit rubla; kui jagunemise käigus on võimalus, et kaupade ja teenuste turule ilmub majandusüksus, kelle osatähtsus ületab 35 protsenti, välja arvatud juhtudel, kui menetlus toimub vastavalt jõustunud vahekohtu otsusele.

Jagamisel tuleb meeles pidada ka vastavasisulises teatises võlausaldajatele ja perioodilises väljaandes, mis peab toimuma 30 päeva jooksul saneerimisotsuse tegemisest arvates. Võlausaldajatel on omakorda õigus nõuda juriidilise isiku ennetähtaegset lõpetamist või vastavate kohustuste täitmist ning kahju hüvitamist.

Spin-off on juriidilise isiku ümberkorraldamise vorm, mille käigus tema eksisteerimine juriidilise isikuna ei lõpe, vaid selle alusel luuakse üks või mitu ettevõtet, õigused ja kohustused lähevad üle vastloodud juriidilistele isikutele. Vähendatakse varem eksisteerinud ettevõttele määratud vara ja põhikapitali. Kogu vara koosseis määratakse eraldusbilansiga. Lahustamist iseloomustab ainsusõigusjärglus, mille puhul pärija astub eelkäija asemele vaid mõnes õigussuhtes. Arvestades pärimismenetlust lahuselu ajal, on M.N. Iljušina juhib tähelepanu sellele, et ainuõigusjärglus võimaldab ümberkorraldatud isikul säilitada osa õigusi ja kohustusi, samas kui eraldunud organisatsioon saab teatud õigused ja kohustused.

Eraldamise vormis ümberkorraldamine on uute juriidiliste isikute loomise viis, mitte jagunemine. Sest ümberkorraldatud ühiskond ei lakka olemast.

Õigusnormide praktilist rakendamist saneerimismenetluste küsimustes eraldamise näol on võimalik jälgida aktsiaseltside eraldamise näitel.

Seadus "Aktsiaseltside kohta" artikli 2 lõikes 2 19 lõige 3, art. 49 määratleb õiguse teha otsus aktsionäride üldkoosoleku arutamiseks eraldamise kohta, millega määratakse kindlaks protsessi kord ja tingimused, aktsiate konverteerimise võimalus ning eraldusbilansi kinnitamine. Registreerimisasutust - föderaalset maksuteenistust - teavitatakse tehtud otsusest, protseduur kajastub juriidiliste isikute ühtses riiklikus registris. Saneerimisest teavitatakse ka võlausaldajaid. Teavitamine toimub teabe avaldamise teel Riiklikus Registreerimisbülletäänis ja tähitud kirjade saatmise teel, kuna sel juhul tuleb järgida eeskirju, mis käsitlevad võlausaldajate õigusi enne saneerimise alustamise otsust sõlmitud lepingutest tulenevate kohustuste ennetähtaegse täitmise osas. ettevõttest. Nõuded tuleb esitada 60 päeva jooksul, erinevalt aktsiaseltsi võlausaldajatest, kus tähtaeg on 30 päeva pärast otsuse tegemist.

Ettevõtte saneerimise otsus võib sisaldada järgmist teavet:

• 1) iga saneerimisega loodud äriühingu nimi, asukohaandmed;
• 2) saneerimismenetluse kord ja tingimused;
• 3) saneeritava ühingu aktsiate ümberarvestamise kord ja nende aktsiate konverteerimise suhe (koefitsient);
• 4) revisjonikomisjoni liikmete nimekiri või märge audiitori kohta;
• 5) märge ainu- või kollegiaalse täitevorgani kohta;
• 6) eraldusbilansi kinnitamise juhend;

Ettevõtte aktsiate konverteerimise küsimust käsitletakse Föderaalse Väärtpaberituru Komisjoni otsusega kinnitatud aktsiate ja võlakirjade emiteerimise standardite ja nende prospektide punktis 2.1 äriorganisatsioonide ümberkorraldamise ajal ning määratakse kindlaks juhatuse volitused. lavastajatest. Standardid lubavad, et kõik uue juriidilise isiku aktsiad või osa neist võivad kuuluda saneeritavale äriühingule. Äsja moodustatava juriidilise isiku asutajaks võib olla saneeritav äriühing ise. Samuti näeb seadus ette, et ümberkorraldatud äriorganisatsioonile võib kuuluda eralduva ühingu aktsiate koguarv või osaline arv. Eraldamise teel moodustatud juriidilise isiku asutajaks võib olla saneeritud ühing ise.

Õiguste ja kohustuste üleandmise protseduur äsja saneeritavale äriühingule toimub eraldusbilansi koostamisega, mis sisaldab objektide kaupa jaotust, pärimissätteid kõigi saneeritud juriidilise isiku kohustuste, sealhulgas poolte vaidlustatud kohustuste kohta. . Spin-off tähendab teatud osa saneeritava ettevõtte õiguste ja kohustuste, ülejäänud õiguste ja kohustuste üleandmist saneeritavale ühingule.

Tasakaalu puudumine, aga ka õigusjärglust käsitlevate sätete puudumine on põhjus, miks keelduti äsja tekkinud juriidiliste isikute riiklikust registreerimisest. Seadus näeb ette eraldumisbilansi kinnitamise juriidilise isiku asutajate (osaliste) või eraldumise otsuse teinud organi poolt. Kui otsus tehakse aktsionäride üldkoosolekul, siis bilansi kinnitab koosolek. Eraldusbilansi sisu sisaldab teavet aruandeperioodi - kvartali või aasta kohta koostatud raamatupidamisaruannete kohta, viimase aruandekuupäeva seisuga, võttes arvesse terviklikku inventuuri. Selle tulemusena võidakse põhikapitali vähendada väiksema summa võrra. Mis on loodud ettevõtte põhikapital?

Menetlus lõpeb vastava kande tegemisega Ühtsesse Riiklikku Juriidiliste Isikute Registrisse. Aktsiaseltsid peavad registreerima ka aktsiaemissiooni.

Maksualased õigusaktid näevad ette ka eraldi reeglid, mis reguleerivad eraldamise korda. Punkti 8 art. Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikkel 50 sätestab, et kui üks või mitu juriidilist isikut eraldatakse juriidilisest isikust, ei teki reorganiseeritud juriidilise isiku suhtes maksude tasumise kohustuse täitmisel pärimist. Vastavalt artikli lõikele 2 Vastavalt Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artiklile 23 teatavad maksumaksjad ümberkorraldamisest registreerimiskoha maksuhaldurile 3 päeva jooksul alates sellise otsuse tegemisest. Juriidilise isiku ümberkorraldamine ei muuda tema maksumaksmise kohustuse täitmise tähtaegu õigusjärglase poolt.

Osaühingu saneerimisel kerkivad sageli esile küsimused, mis on seotud enammakstud maksude jaotamisega õigusjärglaste vahel. Punkti 2 art. Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikkel 78 näeb ette enammakstud maksude krediteerimise või tagastamise õigusjärglase kirjaliku avalduse alusel.

Seega, analüüsides juriidilise isiku jagunemise ja eraldamisega seotud õigusnorme, saame järeldada, et mõlemal protseduuril on sarnasusi ja erinevusi. Jagunemise vormis ümberkorraldamisel lõpetab üks organisatsioon oma tegevuse ja selle alusel luuakse mitu uut juriidilist isikut ning põhiorganisatsiooni struktuuriüksustest eraldumisel moodustuvad uued juriidilised isikud, kuid organisatsioon ise jätkab. eksisteerima.

Eraldamise ja jagamise vormis ümberkorraldamist iseloomustab universaalse pärimise olemasolu.

Reorganiseeritud juriidiliste isikute üleantud õiguste ja kohustuste maht määratakse eraldumisbilansi alusel, mis peaks määrama ka õigusjärglase olemasolu kõikidele tema kohustustele.

Eraldamise ja eraldumise vormis ümberkorraldamisel on peamised dokumendid: pädeva asutuse otsus saneerimise kohta, eraldumise bilanss, uute juriidiliste isikute asutamisdokumendid, olemasoleva või uue juriidilise isiku asutamisdokumentide muudatused ja täiendused. selliste dokumentide väljaanne, riikliku registreerimise akt.

Juriidilistele isikutele antakse võimalus ümberkorraldamiseks jagunemise teel vastavalt Vene Föderatsiooni tsiviilseadustikule (artikkel 57-1). Jagunemisega kaasneb organisatsiooni töö seiskumine koos teiste juriidiliste isikute samaaegse tekkega. Eraldamine võib olla vabatahtlik või sunnitud. Menetlus algatatakse juhtorgani või üldkoosoleku algatusel, muul juhul riigi(kohtu)organite otsusel.

Jagunemine ja selle tagajärjed

Jagunemine on üks tulusamaid saneerimisprotseduure, kui ettevõtte majandustulemused pole kaugeltki ideaalsed. Sageli ei lahene ettevõtte jagunemisega mitte ainult rahalised, vaid ka pakilised organisatsioonilised probleemid ja vastuolulised olukorrad tulude jaotamisel. Sel juhul võib lahuselu määrata kohtuotsusega. Jaotuse lõpus tekivad uued organisatsioonid: kaks või enam. Igaüks neist läbib riikliku registreerimise. Reorganiseerimine võib algusest lõpuni kesta 2-4 kuud.

Ettevõtte jagunemine hõlmab oluliste raamatupidamisvormide koostamist, millest tuleb juttu allpool.

Üleandmisakt ja võlgade kontroll

Dokument, mille kohaselt fikseeritakse ja jagunemise tulemusena tekkinud õigused antakse üle juriidilistele isikutele. Akti koostamisel juhindume Art. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 59 lõige 1, mille kohaselt peab dokument sisaldama teavet ümberkorraldatud ettevõtte igat tüüpi võlgade (nii saadaolevate kui ka tasutavate osade) kohta koos jaotusega osapoolte kaupa ja summade kohustusliku eraldamisega, võib muutuda vastuoluliseks, näiteks kui ühe või teise võla sissenõudmise tähtaeg seadusega lõppeb.

Lisaks on üleandmisaktis loetletud ümberkorraldamise käigus tekkinud aruandlus (vastavalt Rahandusministeeriumi 20. mai 2003. a korraldusele nr 44n) ja olulised uutele juriidilistele isikutele üleantavad esmased dokumendid. isikud:

• materiaalsete varade ja kohustuste inventuur;
• esmane dokumentatsioon kohustusliku registreerimiskohustusega alade kohta;
• finantsaruanded.

Üleandmisaktis peab olema selge märge organisatsiooni kohta, millest saab õigusjärglane nii saadaolevate kui ka tasutavate summade osas. Reeglina võtab selle missiooni üks vastloodud organisatsioonidest. Kui üleandmisakti andmetest ei selgu, kes täpselt võlgu kontrollima hakkab, võib saneeritava ühingu võlausaldaja esitada seaduses ettenähtud korras nõudeid omal valikul ükskõik millisele vastloodud juriidilisele isikule või ühele neist. .

Algse äriühingu võlausaldajale võlad tasunud organisatsioon võib edaspidi nõuda osa kantud kulude tagastamist teistelt jagunemise tulemusena äsja moodustatud äriühingutelt jagatult.

Tähtis! Akti puudumine jagunemise tulemusena äsja loodud organisatsioonide registreerimisdokumentide paketis võib olla nende registreerimisest keeldumise põhjuseks.

Eraldamise tasakaal

Dokument, mis määrab, milline osa õigustest ja kohustustest läheb jagunemise tulemusena üle ühele või teisele organisatsioonile. Raamatupidamistööd on soovitav korraldada nii, et bilanss koostatakse perioodi (aasta, kvartal, kuu) lõpu seisuga. Seda tüüpi bilansi koostamisel kasutatakse selle olemasolevat tüüpvormi, kohandades seda raamatupidamisandmete eraldamise eesmärgil. Näiteks reale “Põhivara” moodustatakse kolm lahtrit: “Esialgne organisatsioon”, “Üle antud organisatsioonile X”, “Üle antud organisatsioonile Y”, seejärel sarnaselt. Üksikasjalik teave on nõutav ja see on näidatud bilansi ärakirjades.

Tähelepanu! Eristada tuleb juriidilise isiku jagunemist ja selle ümberkorraldamist eraldumise vormis. Viimasel juhul moodustatakse uued juriidilised isikud, kuid esmane organisatsioon ei lakka olemast. Ta säilitab osaliselt õigused ja volitused, mis tal olid enne ümberkorraldamist.

Eraldamise etapid

Jagunemise menetluse alguses toimub osalejate (aktsionäride) üldkoosolek, millel kinnitatakse otsus ümberkorraldamise kohta senise organisatsiooni jagunemise teel ja selle alusel uute juriidiliste isikute loomise kohta. isikuid üleandmisakti koostamise ja kinnitamise kohta, räägitakse jagamise korra nüanssidest ja selle õiguslike tagajärgedest. Vastloodud ettevõtted korraldavad omakorda organisatsiooni koosolekuid, kus viiakse läbi asutamistoimingud: nad kinnitavad põhikirja ja valivad juhtorganid.

Seejärel teostab jagunemise otsustanud organisatsioon samm-sammult mitmeid kohustuslikke toiminguid:

1. Ettevõtte juht (või selle juht volikirja alusel) saadab jagunemise teate registreerimiskohas asuvale föderaalsele maksuteenistusele, lisades sellele üldkoosoleku otsuse. Seda tuleb teha hiljemalt 3 päeva jooksul alates otsuse tegemisest.
2. Pärast seda, kui maksuteenistus on teinud juriidiliste isikute ühtsesse riiklikku registrisse kande äriühingu jagunemise alguse kohta, on selle esindajad kohustatud andma vähemalt kaks korda kuus erimeedia kaudu teadaandeid ("Riigi registreerimisbülletään") ) jagunemismenetluse alguse kohta. Seda nõuab 08-08-01 föderaalseadus nr 129, art. 13.1 lg 2 “Juriidiliste isikute riikliku registreerimise kohta...”.
3. Tasutakse riigilõivu 4 tuhat rubla. (RF maksuseadustiku art 333.33).
4. Föderaalsele maksuteenistuse inspektsioonile esitatakse dokumentide pakett jagamise kohta (üleandmisakt, asutamisdokumendid, riikliku registreerimise taotlus f. R12001). hiljemalt kuu möödumisel ümberkorraldamist käsitleva korduva teate meedias avaldamisest. Samuti ei tohiks vahele jätta kolmekuulist perioodi alates juriidiliste isikute ühtses riiklikus registris eraldumismenetluse alguse kohta kande tegemise kuupäevast.
5. Teada antakse tuntud juriidilistele isikutele. võlausaldajad isikule 5 päeva jooksul pärast föderaalse maksuteenistuse teavitamist. Võlausaldajate teavitamise kohustus on sätestatud föderaalseaduses nr 129 (artikli 13.1 lõige 2). Vastuoluliste olukordade vältimiseks on soovitatav kasutada kirjalikke isiklikke teatisi, edastada need isiklikult või posti teel koos kättesaamisteatisega või kasutada muid kohtu seisukohast õiguspäraseid teateid, et vältida vastuolulisi olukordi, kuna kohtupraktika selles valdkonnas on mitmetähenduslik.

Tähelepanu! Föderaalsele maksuteenistusele esitatud dokumentide paketiga peab olema kaasas riigilõivu tasumise kviitung.

Eraldamise protseduur viiakse lõpule sellega, et kõik ümberkorraldamises osalejad saavad föderaalsest maksuteenistusest asjakohaste dokumentide paketi ja teevad kanded riiklikku registrisse uute juriidiliste isikute andmete kohta. Maksuteenistuses registreerimine ei kesta kauem kui 7 päeva.

Peamine

1. Jagunemine - äriühingu tegevuse lõpetamine ja selle alusel kahe või enama uue juriidilise isiku loomine, kasutades eraldusbilanssi.
2. Sellises vormis ümberkorraldamine võib olla vabatahtlik või kohtu kaudu läbi viidud.
3. Menetluse käivitab üldkoosolek ja saneerimisotsuse vastuvõtmine.
4. Dokumentide pakett esitatakse registreerivale föderaalsele maksuteenistusele 3 päeva jooksul pärast otsuse tegemist. Riigilõiv on tasutud.
5. Teade divisjoni kohta avaldatakse spetsialiseeritud meedias.
6. Laenuandjaid, kelle kontaktid on teada, teavitatakse individuaalselt.
7. Iga vastloodud organisatsioon saab riiklikud registreerimistunnistused.

Juriidilise isiku saneerimine võib läbi viia kas vabatahtlikult või kohustuslikult.

Vabatahtlikuks motivatsiooniks võib olla ületamatute erimeelsuste tekkimine ettevõtte omanike vahel edasise arendamise viiside osas, aga ka olemasoleva nime (brändi) säilitamine.

Juriidilise isiku jagunemine (LLC, CJSC, OJSC jne) võib mõnel juhul olla viis ettevõtte likvideerimise, sealhulgas pankroti vältimiseks. Pankrot viiakse läbi vara omaniku, juriidilise isiku asutajate (osaliste) või nende poolt volitatud organi otsusega (vastavalt asutamisdokumentidele).

Ettevõtte sundjagamine on võimalik volitatud organite (IMTS, monopolivastane komitee jne) otsusega või kohtu otsusega. Sellise sunniviisilise ümberkorraldamise juhud kehtestatakse ainult seadusega.

Eraldamine- see on juriidilise isiku lõpetamine, mille käigus kõik tema õigused ja kohustused lähevad üle vastloodud juriidilistele isikutele.

ERALDAMISE VORMIS Ümberkorralduse TEENUSTE PÕHIPAKETT SISALDAB:

1. Dokumentide kogumine ja analüüs
2. Ettevõtte ümberkorraldamiseks vajalike dokumentide paketi koostamine
3. Plommi valmistamine
4. Kuulutuse esitamine juriidiliste isikute riikliku registreerimise väljaandele
5. Dokumentide registreerimine MI föderaalses maksuteenistuses, pensionifondis, sotsiaalkindlustusfondis, statistikas
6. Võlausaldajate teavitamine

Erinevalt likvideerimisest ei tähenda jagunemise teel saneerimine tegevust lõpetava juriidilise isiku kohustuste tagasimaksmist. Kõik tema õigused ja kohustused lähevad üle vastloodud juriidilistele isikutele – tema õigusjärglastele. Ümberkorraldatud juriidiliste isikute üleantud õiguste ja kohustuste maht määratakse eraldumisbilansi alusel, mis peaks kindlaks määrama õigusjärglase olemasolu kõikidele tema kohustustele.

Pärimine juriidilise isiku jagunemisel on üldist laadi. Eeldatakse, et esiteks ei lähe järglastele üle mitte üksikud õigused ja kohustused, vaid kogu nende kompleks. Ja teiseks ei ole õigusjärglasel organisatsioonil õigust keelduda ümberkorraldatud juriidilise isiku kohustuste võtmisest.

Saneerimisprotsessi käigus on vaja lahendada kõik küsimused, mis on seotud üksuste kindlaksmääramisega, kellele konkreetsed õigused ja kohustused üle lähevad. Jagamise vormis ümberkorraldamisel on see probleem kõige olulisem.

Peamised dokumendid jagunemise vormis ümberkorraldamisel on:
- pädeva asutuse otsus saneerimise kohta,
- eraldamise tasakaal,
- uute juriidiliste isikute asutamisdokumendid, olemasolevate asutamisdokumentide muudatused ja täiendused või selliste dokumentide uus väljaanne,
- riikliku registreerimise akt.

Reorganiseerimine jagunemise vormis loetakse lõppenuks viimase vastloodud juriidilise isiku riikliku registreerimise hetkest ja reorganiseeritu loetakse oma tegevuse lõpetanuks.

Aktsiaseltside (JSC) saneerimismenetluse läbiviimisel tuleb tähelepanu pöörata järgmistele punktidele:

Saneerimisotsus tehakse ainult juhatuse ettepanekul, kui ettevõtte põhikirjas ei ole sätestatud teisiti;

Otsuse ümberkorraldamise kohta teeb aktsionäride üldkoosolek aktsionäride üldkoosolekul osalevate hääleõiguslikke aktsiaid omavate aktsionäride häälteenamusega. Aktsionärid - eelisaktsiate omanikud osalevad aktsionäride üldkoosolekul hääleõigusega.

saneeritud äriühingu aktsiate ümberkujundamise korra kindlaksmääramine loodud äriühingute aktsiateks,

Reorganiseeritav ettevõte peab kinnitama vastloodud ettevõtte põhikirja.

Eraldusbilansi kinnitamine.

Saneeritud ühingu aktsionäride üldkoosolekul küsimuses ümberkorraldamine jagunemise vormis ettevõtte ümberkorraldamise kohta tuleb teha otsus, mis sisaldab:

1. nimi, andmed iga jagunemise vormis ümberkorraldamise teel loodud ettevõtte asukoha kohta;

2. eraldamise kord ja tingimused;

3. reorganiseeritava ühingu aktsiate ümberarvestamise kord iga loodud äriühingu aktsiateks ja selliste äriühingute aktsiate ümberarvestamise suhe (koefitsient);

4. revisjonikomisjoni liikmete nimekiri või iga loodava äriühingu audiitori märge;

5. iga loodava ühingu kollegiaalse täitevorgani liikmete nimekiri, kui vastava loodava ühingu põhikirjas on ette nähtud kollegiaalse täitevorgani olemasolu ja selle moodustamine on aktsionäride üldkoosoleku pädevuses;

6. märge iga loodava äriühingu ainsa täitevorgani ülesandeid täitva isiku kohta;

7. eraldusbilansi kinnitamise juhend koos eraldusbilansi manusega. IN eraldusbilanss informatsioon õigusjärgluse kohta peab kajastuma kõigi saneeritava juriidilise isiku kohustuste kohta kõigi tema võlausaldajate ja võlgnike suhtes, sealhulgas poolte vaidlustatud kohustuste kohta.

Eraldusbilansi kinnitavad juriidilise isiku asutajad või ettevõtte jagunemise otsuse teinud organ (LLC, CJSC, OJSC jne) ja see esitatakse koos asutamisdokumentidega äsja tekkinud juriidiliste isikute riiklikuks registreerimiseks. .

Tuleb märkida, et eraldumisbilansi koos asutamisdokumentidega esitamata jätmine, samuti saneeritud juriidilise isiku kohustuste pärimise sätte puudumine selles on alus äsja tekkinud juriidiliste isikute riiklikust registreerimisest keeldumiseks. .

8. iga loodud ettevõtte põhikirja kinnitamise juhend koos iga loodud ettevõtte põhikirja manusega;

9. iga loodava ettevõtte nimi, teave registripidaja asukoha kohta, kui vastavalt föderaalseadusele peab selle ettevõtte aktsionäride registrit pidama registripidaja.

Jagunemise vormis ümberkorraldamise otsuses Samuti võib anda teavet jagunemise teel ümberkorraldamise teel loodud ühingu audiitori kohta, loodava ühingu registripidaja kohta, juhendi loodava ühingu ainsa täitevorgani volituste üleandmise kohta juhtorganisatsioonile. või juhataja jne.

iga ettevõtte juhatuse valimine, loodud ümberkorraldamise teel jagunemise vormis, viivad läbi reorganiseeritava ühingu aktsionärid, kelle hulka peavad vastavalt ettevõtte saneerimise otsusele paigutama vastava loodud äriühingu lihtaktsiad, samuti aktsionärid - ettevõtte eelisaktsiate omanikud. saneeritud ühing, kelle hulgas vastavalt ühingu saneerimise otsusele vastava loodud ühingu eelisaktsiad.

Ettevõtte jagunemiselühe juriidilise isiku vara alusel luuakse kaks või enam organisatsiooni ja ümberkorraldatud organisatsioon lakkab olemast, kusjuures tema õigused ja kohustused lähevad eraldusbilansi alusel üle sellise ümberkorraldamise tulemusel loodud juriidilistele isikutele. leht.

Ettevõtte jagunemise küsimused tekitavad palju erinevaid vaidlusi (juriidiline) ning jagunemise teel saneerimise registreerimise menetluse käigus vastuvõetud dokumendid läbivad range ja põhjaliku kontrolli ning sageli ei pea sellele vastu.

Ettevõtte ümberkorraldamise vajadusega silmitsi seistes peaksite pöörduma spetsialistide poole, kes mõistavad kõiki kehtivate õigusaktide keerukust. Advokaadibüroos Logos saavad kliendid alati loota kompetentsele ja vastutustundlikule lähenemisele äritegevusele ning kiirele ja selgele tegutsemisele.

Loe ka...

• Vana Testamendi Kolmainsuse ikoon (Rublev), ka “Aabrahami Etioopia külalislahkus: kolm vanemat
• Aaroni piibel. Õigeusu Abhaasia. Moosese ja Aaroni patt
• Sõna Aaron tähendus piiblientsüklopeedias Nicephorus
• Truudus Jumala kutsele